Diferencia entre revisiones de «Sociedad anónima»

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=== Guatemala ===
=== Guatemala ===
En [[Guatemala]], quien regula es la Constitución Política de la República de Guatemala y el Código de Comercio. DECRETO NUMERO 2-70
En [[Guatemala]], quien regula es la Constitución de la República De Guatemala y el Código de Comercio.
Capitulo VI: de la Sociedad Anónima.

SECCION PRIMERA: DISPOSICIONES GENERALES

ARTÍCULO 86. SOCIEDAD ANÓNIMA. Sociedad anónima es la que tiene el capital dividido y representado por acciones. La responsabilidad de cada accionista está limitada al pago de las acciones que hubiere suscrito.

ARTÍCULO 87. DENOMINACIÓN. La sociedad anónima se identifica con una denominación, la que podrá formarse libremente, con el agregado obligatorio de la leyenda: Sociedad Anónima, que podrá abreviarse S.A.
La denominación podrá contener el nombre de un socio fundador o los apellidos de dos o más de ellos, pero en este caso, deberá igualmente incluirse la designación del objeto principal de la sociedad.

ARTÍCULO 88. CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de una sociedad anónima es la suma máxima que la sociedad puede emitir en acciones, sin necesidad de formalizar un aumento de capital. El capital autorizado podrá estar total o parcialmente suscrito al constituirse la sociedad y debe expresarse en la escritura constitutiva de la misma.

ARTÍCULO 89. CAPITAL SUSCRITO. En el momento de suscribir acciones es indispensable pagar por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de su valor nominal.

ARTÍCULO 90. CAPITAL PAGADO MÍNIMO. El capital pagado inicial de la sociedad anónima debe ser por lo menos de cinco mil quetzales (Q5,000.00).

ARTÍCULO 91. APORTACIONES EN ESPECIE. Las acciones podrán pagarse en todo o en parte mediante aportaciones en especie, en cuyo caso se estará a lo dispuesto en el artículo 27.

ARTÍCULO 92. APORTACIONES EN EFECTIVO. Las aportaciones en efectivo deberán depositarse en un banco a nombre de la sociedad y en la escritura constitutiva el notario deberá certificar ese extremo.

ARTÍCULO 93. ANUNCIO DE CAPITAL. No podrá anunciarse el capital autorizado, sin indicar al mismo tiempo el capital pagado. La infracción de este artículo se sancionará de oficio por el Registro Mercantil con una multa de veinticinco a quinientos quetzales, y se harán las publicaciones y rectificaciones a costa del infractor.

ARTÍCULO 94. APORTACIONES NO DINERARIAS. Los socios que aporten bienes consistentes en patentes de invención, estudios de prefactibilidad y factibilidad, costos de preparación para la creación de la empresa, así como la estimación de la promoción y fundación de la misma, de conformidad con lo expresado en el artículo 27, no podrán estipular ningún beneficio a su favor que menoscabe el capital, ni en el acto de constitución, ni en el momento de disolverse y liquidar la sociedad, siendo nulo todo pacto en contrario.

ARTÍCULO 95. LÍMITE O PARTICIPACIÓN DE FUNDADORES. La participación concedida a los fundadores en las utilidades netas anuales no excederá del diez por ciento, ni podrá abarcar un período de más de diez años a partir de la constitución de la sociedad. Esta participación no podrá cubrirse, sino después de haber pagado a los accionistas un dividendo del cinco por ciento (5%), por lo menos, sobre el valor nominal de sus acciones.

ARTÍCULO 96. BONOS O CERTIFICADOS DE FUNDADOR. Para acreditar la participación a que se refiere el artículo anterior, se expedirán títulos especiales denominados bonos o certificados de fundador, sujetos a las disposiciones de los artículos siguientes.

ARTÍCULO 97. LIMITACIÓN A BONOS O CERTIFICADOS DE FUNDADOR. Los bonos o certificados de fundador, no se computarán en el capital social, no autorizarán a sus tenedores para participar en él a la disolución de la sociedad ni para intervenir en su administración. Sólo confieren el derecho de percibir la participación en las utilidades que el bono o certificado exprese y por el tiempo que en el mismo se indique.

ARTÍCULO 98. CLASE DE BONOS O CERTIFICADOS DE FUNDADOR. Los bonos certificados de fundador, podrán ser nominativos o al portador y deberán contener:

1º. La expresión: Bono o certificado de fundador con caracteres visibles.

2º. La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad y fecha de constitución.

3o. El número ordinal del bono y la indicación del número total de los bonos emitidos.

4o. La participación que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante el cual deba ser pagada.

5o. Firma de los administradores.

SECCIÓN SEGUNDA: DE LAS ACCIONES

ARTÍCULO 99. TÍTULOS DE ACCIONES. Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio.

A los títulos de las acciones, en lo que sea conducente, se aplicarán las disposiciones de los títulos de crédito.

ARTÍCULO 100. CLASE DE ACCIONES. Todas las acciones de una sociedad serán de igual valor y conferirán iguales derechos.

Sin embargo, en la escritura social podrá estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase, observándose siempre lo que dispone el artículo 34 de este Código.

ARTÍCULO 101. DERECHO DE VOTO. Cada acción confiere derecho a un voto a su tenedor.

La escritura social puede establecer, sin embargo, que las acciones preferentes en la distribución de las utilidades y en el reembolso del capital a la disolución de la sociedad tengan derecho de voto solamente en las deliberaciones previstas en el artículo 135.

No pueden emitirse acciones con voto múltiple.

ARTÍCULO 102. EMISIÓN DE TITULOS. Se prohibe a las sociedades anónimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal y emitir títulos definitivos si la acción no está totalmente pagada.

La emisión y circulación de títulos de acciones o de certificados provisionales, están exentos de los impuestos de papel sellado y timbres fiscales.

ARTÍCULO 103. ACCIONES PARCIALMENTE PAGADAS. Salvo pacto en contrario de la escritura social, las acciones suscritas cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, conferirán a sus tenedores derecho a voto.

ARTÍCULO 104. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. Las acciones son indivisibles.

En caso de copropiedad de una acción los derechos deben ser ejercitados por un representante común. Si el representante común no ha sido nombrado, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios son válidas.

Los copropietarios responden solidariamente de las obligaciones derivadas de la acción.

ARTÍCULO 105. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS. La acción confiere a su titular la condición de accionista y le atribuye, como mínimo, los siguientes derechos:

1º. El de participar en el reparto de las utilidades social y del patrimonio resultante de la liquidación.

2º. El derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones.

3º. El de votar en las asambleas generales.

Estos derechos se ejercitarán de acuerdo con las disposiciones de este Código y no afectan cualesquiera otros de los establecidos a favor de clases especiales de acciones.

ARTÍCULO 106. PRENDA Y USUFRUCTO DE ACCIONES. Salvo pacto en contrario, en el caso de prenda o usufructo sobre las acciones, el derecho de voto corresponde en el primer caso al accionista y en el segundo, al usufructuario.

El derecho preferente de suscripción de nuevas acciones corresponde al nudo propietario o deudor.

Si el usufructo corresponde a varias personas, se estará a lo dispuesto en el artículo 104 de este Código.

ARTÍCULO 107. CONTENIDO DE LOS TÍTULOS. Los títulos de acciones deben contener por lo menos:

1º. La denominación, el domicilio y la duración de la sociedad.

2º. La fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, notario autorizante y datos de su inscripción en el Registro Mercantil.

3º. El nombre del titular de la acción, si son nominativas.

4º. El monto del capital social autorizado y la forma en que éste se distribuirá.

5º. El valor nominal, su clase y número de registro.

6º. Los derechos y las obligaciones particulares de la clase a que corresponden y un resumen inherente a los derechos y obligaciones de las otras clases de acciones si las hubiere.

7º. La firma de los administradores que conforme a la escritura social deban suscribirlos.

Las disposiciones de este artículo se aplican también a los certificados provisionales que se distribuyen a los socios antes de la emisión de los títulos definitivos o cuando las acciones no están totalmente pagadas. El certificado provisional deberá señalar, además, el monto de los llamamientos pagados sobre el valor de las acciones y deberá ser nominativo.

ARTÍCULO 108. ACCIONES NOMINATIVAS Y AL PORTADOR. Las acciones pueden ser nominativas o al portador a elección del accionista, si la escritura social no establece lo contrario.

ARTÍCULO 109. TRANSFERENCIA DE ACCIONES NO PAGADAS. Aquellos que hayan transferido certificados provisionales, están obligados a registrar el traspaso en la sociedad y quedarán solidariamente responsables con los adquirentes por el monto de lo no pagado, durante el término de tres años desde la fecha de transferencia.

El pago no puede exigírsele al cedente, sino en el caso de que el requerimiento hecho al poseedor de la acción haya resultado infructuoso.

Al quedar íntegramente pagadas las acciones se canjearán los certificados provisionales por los títulos definitivos.

ARTÍCULO 110. ACCIONISTAS MOROSOS. Cuando un accionista no pagare en las épocas convenidas el valor de su acción o los llamamientos pendientes, la sociedad podrá a su elección:

1º. Vender por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones que le correspondan y con su producto cubrir las responsabilidades que resulten y el saldo que quedare se le entregará.

2º. Reducir las acciones a la cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas hechas; las demás se invalidarán, salvo lo que disponga la escritura social.

3º. Proceder al cobro de los llamamientos pendientes en la vía ejecutiva, constituyendo título ejecutivo el acta notarial de los registros contables, donde conste la existencia de la obligación; en dicha acta se transcribirán los documentos y resoluciones pertinentes al plazo de la obligación.

ARTÍCULO 111. ADQUISICIÓN DE ACCIONES. La sociedad sólo puede adquirir sus propias acciones en caso de exclusión o separación de un socio, siempre que tenga utilidades acumuladas y reservas de capital y únicamente hasta el total de tales utilidades y reservas, excluyendo la reserva legal.

Si el total de utilidades y reservas de capital no fueren suficientes para cubrir el valor de las acciones a adquirir, deberá procederse a reducir el capital.

Sólo se podrá disponer de las acciones que la sociedad adquiera conforme al primer párrafo de este artículo, con autorización de la asamblea general y nunca a un precio menor que el de su adquisición.

Los derechos que otorgan las acciones así adquiridas, quedarán en suspenso, mientras ellas permanezcan en propiedad de la sociedad.

Si en un plazo de seis meses, la sociedad no ha logrado la venta de tales acciones, debe reducirse el capital, con observación de los requisitos legales.

ARTÍCULO 112. AMORTIZACIÓN DE ACCIONES. Para la amortización de acciones se observarán las siguientes reglas:

1º. Sólo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas.

2º. Si la amortización es por reducción de capital deberá ser acordada por la asamblea general, previa la formulación de un balance general, para determinar el valor en libros de las acciones.

3º. Si la amortización de determinada clase o serie de acciones estuviera prevista en la escritura social, la amortización se hará en las condiciones que determina dicho instrumento, las que deberán constar en los títulos de las respectivas acciones.

4º. La amortización de acciones no regulada en la escritura social se hará en la forma que determine la asamblea general extraordinaria, al resolver sobre reducción de capital y de acuerdo con lo que dispone el artículo 210. La designación de las acciones que deban ser amortizadas, se hará por sorteo ante notario.

5º. Salvo disposición en contrario de la escritura social, el valor de amortización de cada acción será su valor en libros, según el balance que se mencionó en el inciso 2º.

6º. Los títulos de acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar, podrán emitirse certificados de goce, cuando así lo prevenga expresamente la escritura social o la resolución de la asamblea general.

7º. El derecho del tenedor de acciones amortizadas, para cobrar el precio de las acciones y, en su caso, el de recoger los certificados de goce, prescribirá en diez años, a contar de la fecha de publicación del acuerdo de reducción de capital.

ARTÍCULO 113. CERTIFICADOS DE GOCE. Los certificados de goce atribuidos a los poseedores de las acciones amortizadas, no dan derecho de voto en la asamblea general. Los mismos concurren en igualdad con las acciones no amortizadas en la distribución de las utilidades que restan después del pago a las acciones no amortizadas de un dividendo igual al seis por ciento (6%) anual y, en caso de liquidación, en la distribución del patrimonio social restante después del reembolso de las otras acciones a su valor nominal.

ARTÍCULO 114. PROHIBICIÓN DE ANTICIPOS O PRÉSTAMOS. La sociedad no puede hacer anticipos sobre sus propias acciones, ni préstamos a terceros para adquirirlas.

ARTICULO 115. VOTO ACUMULATIVO. En la elección de administradores de la sociedad los accionistas con derecho a voto tendrán tantos votos como el número de sus acciones multiplicado por el de administradores a elegir y podrán emitir todos sus votos a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o más de ellos.

ARTÍCULO 116. PACTOS PARA EL VOTO. Los pactos entre accionistas sobre ejercicio determinado del voto son válidos, pudiéndose también encargar a un representante común ejercitar el voto. Tales convenios no podrán tener una duración mayor de diez años, deberán constar en escritura pública y el notario autorizante deberá dar aviso de la existencia de un pacto de los tipos a que se refiere este artículo, a la sociedad y al Registro Mercantil, razonando brevemente los títulos de las acciones.

El pacto que limite o que controle el voto no impide la transferencia de la acción.

ARTÍCULO 117. TRASPASO DE ACCIONES NOMINATIVAS. En la escritura social podrá pactarse que la transmisión de las acciones nominativas sólo se haga con autorización de los administradores. Esta cláusula se hará constar en el texto de los títulos.

El titular de estas acciones que desee transmitirlas, deberá comunicarlo por escrito a los administradores, quienes dentro de un plazo no mayor de treinta días, autorizarán la transmisión o la negarán, designando en ese caso comprador al precio corriente de las acciones en bolsa, o, en defecto de éste, el que se determine por expertos.

El silencio de los administradores equivale a la autorización.

La sociedad podrá negarse a inscribir la transmisión que se hubiere efectuado sin esa autorización.

En el caso de que estos títulos deban ser enajenados coactivamente, el acreedor o el funcionario que realice la venta, deberá ponerlo en conocimiento de la sociedad, para que ésta pueda hacer uso de los derechos que este artículo le confiere. Si no lo hiciere el acreedor o el funcionario, la sociedad podrá también negarse a inscribir la transmisión.

ARTÍCULO 118. ACCIONES SIN DERECHO A VOTO. Ningún agente de bolsa, corredor o comisionista, podrá ejercitar el derecho de voto de acciones que tuviere en su poder por razón de su oficio.

ARTÍCULO 119. QUIÉNES SE CONSIDERAN ACCIONISTAS. La sociedad considerará como accionista al inscrito como tal en el Registro de Accionistas, si las acciones son nominativas y al tenedor de éstas, si son al portador.

La exhibición material de los títulos es necesaria para el ejercicio de los derechos que incorporan las acciones al portador, pero podrán sustituirse por la presentación de una constancia de depósito en una institución bancaria, o por certificación de que los títulos están a disposición de una autoridad en ejercicio de sus funciones.

ARTÍCULO 120. EMISIÓN DE TÍTULOS. Los títulos definitivos de acciones, deberán estar emitidos dentro de un plazo que no exceda de un año, contado a partir de la fecha de la escritura constitutiva o de la modificación de ésta.

Entretanto, podrán expedirse certificados provisionales, que deberán canjearse por los títulos definitivos.

ARTÍCULO 121. CUPONES EN LAS ACCIONES. Las acciones podrán llevar adheridos cupones que se desprenderán del título y se entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos. Los cupones podrán ser al portador, aun cuando el título sea nominativo.

ARTÍCULO 122. ACCIONES EN TÍTULOS. Los títulos y los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones.

ARTÍCULO 123. CANJE DE TÍTULOS. Los títulos definitivos y los certificados provisionales deberán canjearse y anularse cuando por cualquier causa hayan de modificarse las indicaciones contenidas en ellos. Sin embargo, estas modificaciones podrán estamparse en los títulos, siempre que no se dificulte su lectura.

ARTÍCULO 124. EXIGIBILIDAD DE TÍTULOS. Los accionistas podrán exigir judicialmente la expedición de los certificados provisionales y, en su caso, la de los títulos definitivos, al concluirse los plazos previstos en el artículo 120 de este código o si fueren más breves, los que fije la escritura social.

ARTÍCULO 125. REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS. Las sociedades anónimas que emitieren acciones nominativas o certificadas provisionales, llevarán un registro de los mismos que contendrá:

1º. El nombre y el domicilio del accionista, la indicación de las acciones que le pertenezcan expresándose los números, series, clases y demás particularidades.

2º. En su caso, los llamamientos efectuados y los pagos hechos.

3º. Las transmisiones que se realicen.

4º. La conversión de las acciones nominativas o certificados provisionales en acciones al portador.

5º. Los canjes de títulos.

6º. Los gravámenes que afecten a las acciones.

7º. Las cancelaciones de éstos y de los títulos.

ARTÍCULO 126. NO INSCRIPCIÓN DE ACCIONES. La negativa o demora injustificada de la sociedad para inscribir a un accionista en el Registro de Acciones Nominativas, la obliga solidariamente con sus administradores, al pago de los daños y perjuicios que se ocasionaren a aquél. En tal caso, el juez ordenará la inscripción.

ARTÍCULO 127. SUSCRIPCIÓN DE NUEVAS ACCIONES. Salvo pacto en contrario en la escritura social, los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción a sus acciones, para suscribir las nuevas que se emitan. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación del acuerdo respectivo.

Si el accionista no ejercitare este derecho dentro de dicho plazo, la administración de la sociedad podrá proceder a haber suscribir las acciones en la forma que tenga por más conveniente a los intereses sociales o abrir la suscripción al público.

ARTÍCULO 128. TRANSFERENCIA DE ACCIONES. Las acciones nominativas son transferibles mediante endoso del título que el interesado, para que se le tenga como accionista, hará registrar en el libro correspondiente.

Las acciones al portador son transferibles por la mera tradición.

ARTÍCULO 129. DESTRUCCIÓN O PÉRDIDA DE ACCIONES. En caso de destrucción o pérdida de acciones al portador, el interesado podrá solicitar su reposición ante el juez de Primera Instancia del domicilio de la sociedad, proponiendo información para demostrar la propiedad y preexistencia del título cuya reposición se pide.

El juez, con notificación a la sociedad emisora, mandará publicar la solicitud en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulación en el país; la publicación se hará tres veces, con intervalos de cinco días por lo menos, y no habiendo oposición, se ordenará que sea repuesto el título, previo otorgamiento de garantía adecuada, a juicio del juez.

La garantía cubrirá como mínimum el valor nominal del título y caducará en dos años desde la fecha de su otorgamiento, sin necesidad de declaratoria alguna.

Para reposición de los títulos nominativos no se requiere la intervención judicial; queda a discreción de los administradores de la sociedad exigir o no la prestación de garantía.

ARTÍCULO 130. PROHIBICIÓN DE VOTAR. El accionista que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, no tendrá derecho a votar los acuerdos relativos a aquélla. Las acciones que se encuentren en tal situación, serán computadas para los efectos del quórum de presencia.

El accionista que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiese logrado la mayoría necesaria para la validez de la resolución.

ARTÍCULO 131. DIVIDENDOS PREFERENTES A ACCIONES DE VOTO LIMITADO. No podrá distribuirse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes señale a las de voto limitado, un dividendo no menor del seis por ciento (6%) en el ejercicio social correspondiente. La escritura social o el acto de creación de las acciones de voto limitado, podrán establecer un porcentaje mayor o la acumulación del dividendo no pagado en un ejercicio a otros ejercicios u otras modalidades. Estas circunstancias deberán constar en el título de tales acciones.

Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrán los derechos que este Código confiere a las minorías respecto de oposición a decisiones sociales y conocimiento de balances de la sociedad. Al hacerse la liquidación de la sociedad, las acciones de voto limitado se reembolsarán antes que las comunes.

SECCIÓN TERCERA: DE LAS ASAMBLEAS GENERALES
ARTÍCULO 132. ASAMBLEA GENERAL. La asamblea general formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia.

Los asuntos mencionados en los artículos 134 y 135, son de la competencia exclusiva de la asamblea.

ARTÍCULO 133. CLASES DE ASAMBLEAS. Las asambleas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias.

Las especiales se regirán, en lo aplicable, por las normas dadas para las generales.

ARTÍCULO 134. ASAMBLEAS ORDINARIAS. La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social y también en cualquier tiempo en que sea convocada. Deberá ocuparse además de los asuntos incluidos en la agenda, de los siguientes:

1º. Discutir, aprobar o improbar el estado de pérdidas y ganancias, el balance general y el informe de la administración, y en su caso, del órgano de fiscalización, si lo hubiere, y tomar las medidas que juzgue oportunas.

2º. Nombrar y remover a los administradores, al órgano de fiscalización, si lo hubiere, y determinar sus respectivos emolumentos.

3º. Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades que los administradores deben someter a su consideración.

4º. Conocer y resolver de los asuntos que concretamente le señale la escritura social.

ARTÍCULO 135. ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS. Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:

1º. Toda modificación de la escritura social, incluyendo el aumento o reducción de capital o prórroga del plazo.

2º. Creación de acciones de voto limitado o preferentes y la emisión de obligaciones o bonos cuando no esté previsto en la escritura social.

3º. La adquisición de acciones de la misma sociedad y la disposición de ellas.

4º. Aumentar o disminuir el valor nominal de las acciones.

5º. Los demás que exijan la ley o la escritura social.

6º. Cualquier otro asunto para el que sea convocada, aun cuando sea de la competencia de las asambleas ordinarias.

Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.

ARTÍCULO 136. EJECUTORES ESPECIALES. La asamblea general podrá designar ejecutores especiales de sus acuerdos.

ARTÍCULO 137. DERECHOS DE TERCEROS. Los derechos de terceros y los derechos de crédito de los accionistas frente a la sociedad, no pueden ser afectados por los acuerdos de la asamblea general.

Será nula toda cláusula o pacto que suprima o disminuya los derechos atribuidos a las minorías por la ley.

También serán nulos, salvo en los casos que la ley determine lo contrario, los acuerdos o cláusulas que supriman derechos atribuidos por la ley a cada accionista.

La asamblea general, por acuerdo de las mayorías indicadas en el artículo 149, podrá modificar o suprimir los derechos conferidos a alguno o algunos accionistas, siempre que éstos consientan en la forma que indica el artículo 155.

ARTÍCULO 138. REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA. La asamblea general deberá convocarse mediante avisos publicados por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulación en el país, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de su celebración.

Los avisos deberán contener:

1º. El nombre de la sociedad en caracteres tipográficos notorios.

2º. El lugar, fecha y hora de la reunión.

3º. La indicación de si se trata de asamblea ordinaria, extraordinaria o especial.

4º. Los requisitos que se necesiten para poder participar en ella.

Si se tratare de una asamblea extraordinaria o especial, los avisos de convocatoria deberán señalar los asuntos a tratar.
En caso de que la escritura social autorizara la celebración de asambleas de segunda convocatoria, deberá también señalarse la fecha, hora y lugar en que éstas se reunirán.
En las sociedades que hayan emitido acciones nominativas, deberá enviarse a los tenedores de éstas y a la dirección que tengan registrada, un aviso escrito, que contenga los detalles antes indicados, el que deberá remitirse por correo certificado, con la anticipación señalada en el primer párrafo de este artículo.

ARTÍCULO 139. PETICIÓN SOBRE UTILIDADES. Todo accionista tiene derecho a pedir que la asamblea general ordinaria anual resuelva sobre la distribución de las utilidades.

ARTÍCULO 140. CONVOCATORIA DE LAS ASAMBLEAS. La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por los administradores o por el órgano de fiscalización, si lo hubiere.

Si coincidieren las convocatorias, se dará preferencia a la hecha por los administradores y se fusionarán las respectivas agendas.

ARTÍCULO 141. MÍNIMO PARA CONVOCAR A ASAMBLEA GENERAL. Los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto, podrán pedir por escrito a los administradores, en cualquier tiempo, la convocatoria de una asamblea general de accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su petición.

Si los administradores rehusaren hacer la convocatoria o no la hicieren dentro de los quince días siguientes a aquel en que hayan recibido la solicitud, los accionistas podrán proceder como lo determina el artículo 38, inciso 2° de este Código.

ARTÍCULO 142. PETICIÓN JUDICIAL DE ASAMBLEA GENERAL. Además de lo prescrito en el artículo 38, inciso 2º de este Código, cualquier accionista podrá promover judicialmente la convocatoria de la asamblea general, cuando la asamblea anual no haya sido convocada o si habiéndose celebrado no se hubiese ocupado de los asuntos que indica el artículo 134.

ARTÍCULO 143. LUGAR DE REUNIÓN. Las asambleas generales reunirán en la sede de la sociedad, salvo que la escritura social permita su reunión en otro lugar.

ARTÍCULO 144. AGENDA. La agenda deberá contener la relación de los asuntos que serán sometidos a la discusión y aprobación de la asamblea general y será formulada por quien haga la convocatoria.

Quienes tengan derecho a pedir la convocatoria de la asamblea general, lo tienen también para pedir que figuren determinados puntos en la agenda.

ARTÍCULO 145. ESTADOS E INFORMES A LA VISTA. Durante los quince días anteriores a la asamblea ordinaria anual, estarán a disposición de los accionistas, en las oficinas de la sociedad y durante las horas laborales de los días hábiles:

1º. El balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de pérdidas y ganancias.

2º. El proyecto de distribución de utilidades.

3º. El informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores.

4º. La memoria razonada de labores de los administradores sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el período precedente.

5º. El libro de actas de las asambleas generales.

6º. Los libros que se refieren a la emisión y registros de acciones o de obligaciones.

7º. El informe del órgano de fiscalización, si lo hubiere.

8º. Cualquier otro documento o dato necesario para la debida compresión e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda.

Cuando se trate de asambleas generales que no sean las anuales, los accionistas gozarán de igual derecho, en cuanto a los documentos señalados en los incisos 6º, 7º, y 8º, anteriores.

En caso de asambleas extraordinarias o especiales deberá además circular con la misma anticipación un informe circunstanciado sobre cuanto concierna a la necesidad de adoptar la resolución de carácter extraordinario.

Los administradores y en su caso, el órgano de fiscalización, si lo hubiere, responderá de los daños y perjuicios que causen por cualquier inexactitud, ocultación o simulación que contengan tales documentos. En el caso de no poner a la disposición de los accionistas alguno o algunos de los informes a que están obligados, el juez ante el que ocurra cualquier accionista, podrá compelerlos a presentarlos en la vía de apremio, sin que por ello se suspenda la asamblea.

ARTÍCULO 146. INSCRIPCIÓN PARA ASISTIR A ASAMBLEAS. Podrán asistir a la asamblea los titulares de acciones nominativas que aparezcan inscritos en el libro de registro, cinco días antes de la fecha en que haya de celebrarse la asamblea y los tenedores de acciones al portador que con la misma antelación hayan efectuado el depósito de sus acciones en la forma prevista por la escritura social y, en su defecto, por el artículo 119.

ARTÍCULO 147. PRESIDENCIA DE LAS ASAMBLEAS. Salvo pacto en contrario de escritura social, las asambleas ordinarias o extraordinarias serán presididas por el administrador único o por el presidente del Consejo de administración, y a falta de ellos por el que fuere designado por los accionistas presentes.

Actuará como secretario de la asamblea, el del Consejo de administración o un notario.

ARTÍCULO 148. QUORUM Y MAYORIA EN ASAMBLEA ORDINARIA. Para que una asamblea ordinaria se considere reunida, deberán estar representadas, por lo menos, la mitad de las acciones que tengan derecho a voto.

Las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen, por lo menos, por la mayoría de votos presentes.

ARTÍCULO 149. QUORUM Y MAYORÍA EN ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS. Salvo que en la escritura social se fije una mayoría más elevada, en las asambleas extraordinarias deberán estar representadas para que se consideren legalmente reunidas, un mínimo del sesenta por ciento (60%) de las acciones que tengan derecho a voto. Las resoluciones se tomarán con más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto, emitidas por la sociedad.

ARTÍCULO 150. QUORUM DE LA ASAMBLEA DE SEGUNDA CONVOCATORIA. Si la escritura social permitiera la reunión de la asamblea ordinaria o extraordinaria por segunda convocatoria, se estará en cuanto al mínimo de acciones presentes con derecho a votar necesarias para su constitución y a la mayoría requerida para tomar acuerdos a los que dicha escritura determine.

Sin embargo, tratándose de asuntos de los detallados en el artículo 135, las decisiones en asamblea de segunda convocatoria deberán tomarse por el voto favorable de por lo menos el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad.

ARTÍCULO 151. SESIONES SUCESIVAS. La asamblea general podrá acordar su continuación en los días inmediatos siguientes hasta la conclusión de la agenda.

ARTICULO 152. QUORUM DE PRESENCIA. La desintegración del quórum de presencia no será obstáculo para que la asamblea continúe y pueda adoptar acuerdos, si son votados por las mayorías legalmente requeridas, las que en las asambleas ordinarias se establecerán con el quórum inicial.

ARTÍCULO 153. FORMALIDADES DE LAS ACTAS Y SU REGISTRO. Las actas de las asambleas generales de accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el presidente y por el secretario de la asamblea.

Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo, se levantará ante notario.

Dentro de los quince días siguientes a cada asamblea extraordinaria, los administradores deberán enviar al Registro Mercantil, una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en el artículo 135.

Del cumplimiento de estas obligaciones responden solidariamente el presidente de la asamblea y la administración.

ARTICULO 154. OBLIGATORIEDAD DE LAS RESOLUCIONES. Las resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas de accionistas son obligatorias aun para los socios que no estuvieren presentes o que votaren en contra, salvo los derechos de impugnación o anulación y retiro en los casos que señala la ley.

ARTICULO 155. ASAMBLEAS ESPECIALES. En el caso de que existan diversas categorías de accionistas, toda proposición que pueda perjudicar los derechos de una de ellas, deberá ser aprobada por la categoría afectada, reunida en asamblea especial.

En las asambleas especiales se aplicarán las reglas de las ordinarias y serán presididas por el accionista que designen los socios presentes.

ARTICULO 156. ASAMBLEA TOTALITARIA. Toda asamblea podrá reunirse en cualquier tiempo sin necesidad de convocatoria previa si concurriese la totalidad de los accionistas que corresponda al asunto que se tratará, siempre que ningún accionista se opusiere a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad.

ARTICULO 157. DERECHO DE IMPUGNACION. Los acuerdos de las asambleas podrán impugnarse o anularse cuando se hayan tomado con infracción de las disposiciones de la ley o de la escritura social. Estas acciones, salvo pacto en contrario se ventilarán en juicio ordinario.

ARTICULO 158. CADUCIDAD. Las acciones de impugnación o de nulidad se regirán por las disposiciones del derecho común, pero caducarán en el término de seis meses contados desde la fecha en que tuvo lugar la asamblea.

ARTICULO 159. FIANZAS PARA PROVIDENCIAS CAUTELARES. La ejecución de las resoluciones impugnadas o sujetas a acción de nulidad, podrá suspenderse por el juez, siempre que los actores presten fianza suficiente para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad, por la inejecución de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada la acción. Esta suspensión podrá decretarse como providencia cautelar o como incidente en el juicio principal.

ARTICULO 160. DEPOSITO DE ACCIONES. Para el ejercicio de las acciones judiciales a que se refieren los artículos 141, 142, 145 y 157 los accionistas depositarán los títulos de sus acciones en un banco, el que expedirá el certificado correspondiente para acompañarse a la demanda.

Las acciones depositadas no se devolverán, sino hasta la conclusión del juicio; pero el depositario expedirá las constancias necesarias para el ejercicio de los derechos sociales.

Los accionistas de voto limitado, tendrán los mismos derechos que los titulares de acciones comunes para los efectos del ejercicio de las acciones de nulidad y de impugnación.

ARTICULO 161. ASAMBLEAS DE SOCIEDADES DE IRREGULARES. La validez de una asamblea o de sus acuerdos no quedará afectada por la irregularidad de la sociedad.

SECCION CUARTA: ADMINISTRACION
ARTICULO 162. ADMINISTRACION. Un administrador único o varios administradores, actuando conjuntamente constituidos en consejo de administración, serán el órgano de la administración de la sociedad y tendrán a su cargo la dirección de los negocios de la misma.

Si la escritura social no indica un número fijo de administradores, corresponderá a la asamblea general determinarlo, al hacer cada elección.

Los administradores pueden ser o no socios; serán electos por la asamblea general y su nombramiento no podrá hacerse por un período mayor de tres años, aunque su reelección es permitida.

Los administradores continuarán en el desempeño de sus funciones aun cuando hubiere concluido el plazo para el que fueron designados mientras sus sucesores no tomen posesión.

El nombramiento de administrador es revocable por la asamblea general en cualquier tiempo.

ARTICULO 163. FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES. La extensión de las facultades de los administradores se regirán por lo que disponga la escritura social y en su defecto por las disposiciones del artículo 47 de este Código y sus limitaciones deberán expresarse en el propio nombramiento.

ARTICULO 164. REPRESENTACION LEGAL. El administrador único o el consejo de administración en su caso tendrán la representación legal de la sociedad en juicio y fuera de él y el uso de la razón social, a menos que otra cosa disponga la escritura constitutiva.

El consejo de administración podrá otorgar poderes a nombre de la sociedad, pero el administrador único podrá hacerlo solamente si estuviere facultado para ello por la escritura social o por la asamblea general.

ARTICULO 165. VOTO DE LOS ADMINISTRADORES. Si la escritura social lo autoriza expresamente, los administradores podrán ser representados y votarán en las reuniones del consejo de administración por otro administrador acreditado por carta-poder o mandato.

ARTICULO 166. PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION. La escritura social determinará la forma de designar al presidente del consejo de administración y, a falta de estipulación, será presidente el administrador primeramente nombrado y, en su defecto, el que le siga por orden de designación.

El presidente del consejo de administración será el órgano ejecutivo de la sociedad y la representará en todos los asuntos y negocios que ella haya resuelto, salvo pacto en contrario. No obstante lo anterior, el consejo de administración podrá nombrar de entre sus miembros un delegado para la ejecución de actos concretos.

ARTICULO 167. RESOLUCIONES DEL CONSEJO. Para que el consejo de administración pueda deliberar y tomar resoluciones válidas, se requerirá que la mayoría de sus miembros esté presente o debidamente representada en la reunión, salvo que la escritura social requiera un mayor número.

Las resoluciones del consejo de administración se tomarán por la mayoría de votos de los administradores presentes o representados en la reunión, salvo que la escritura social exija una mayoría calificada.

Cada administrador tendrá un voto. El presidente podrá tener voto resolutivo para el caso de empate, si así se determina en la escritura social.

ARTICULO 168. ADMINISTRADORES SUPLENTES. La escritura social puede disponer el nombramiento de administradores suplentes. Estos llenarán las vacantes temporales o definitivas que se presenten en el consejo de administración, de acuerdo con las disposiciones de la escritura social.

De no haber administradores suplentes, ni haberse previsto en la escritura social la forma de llenar las vacantes que se presenten en el consejo de administración o en el cargo de administradores, la asamblea general hará la designación.

ARTICULO 169. INTERES DEL ADMINISTRADOR. El administrador que tenga interés directo o indirecto en cualquier operación o negocio, deberá manifestarlo a los demás administradores, abstenerse de participar en la deliberación y resolución de tal asunto y retirarse del local de la reunión.

El administrador que contravenga esta disposición será responsable de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad.

ARTICULO 170. BENEFICIOS AJENOS A LOS NEGOCIOS SOCIALES. Todo administrador que por razón de serlo derive alguna utilidad o beneficio personal ajeno a los negocios sociales, deberá manifestarlo al consejo de administración o a la asamblea general en el caso de ser administrador único, para que se tomen las resoluciones pertinentes. De no hacerlo, podrá ser obligado a integrar al patrimonio de la sociedad tal beneficio o utilidad y además será removido de su cargo.

ARTICULO 171. RESPONSABILIDAD GENERAL. El administrador responderá ante la sociedad, ante los accionistas y ante los acreedores de la sociedad, por cualesquiera de los daños y perjuicios causados por su culpa. Si los administradores fueren varios, la responsabilidad será solidaria.

Estarán exentos de tal responsabilidad los administradores que hayan votado en contra de los acuerdos que hayan causado el daño, siempre que el voto en contra se consigne en el acta de la reunión.

ARTICULO 172. RESPONSABILIDAD ESPECIFICA. Además, los administradores serán también solidariamente responsables:

1º. De la efectividad de las aportaciones y de los valores asignados a las mismas, si fueren en especie.

2º. De la existencia real de las utilidades netas que se distribuyen en forma de dividendos a los accionistas.

3º. De que la contabilidad de la sociedad se lleve de conformidad con las disposiciones legales y que ésta sea veraz.

4º. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas generales.

ARTICULO 173. EXTINCION DE LA RESPONSABILIDAD. La responsabilidad de los administradores ante la sociedad y los accionistas queda extinguida:

1º. Por la aprobación de los informes y de los estados financieros rendidos en las asambleas generales respecto de las operaciones explícitamente contenidas en ellos, salvo que:

a).La aprobación de tales documentos se haya hecho en virtud de datos no verídicos; y

b).Si hay acuerdo expreso de los accionistas de reservar o ejercer la acción de responsabilidad.

2º. Si hubiere procedido en cumplimiento de acuerdos de la asamblea general que no sean notoriamente ilegales.

3º. Por la aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción acordada por la asamblea general.

ARTICULO 174. ACCION DE RESPONSABILIDAD. La acción de responsabilidad contra los administradores se entablará previo acuerdo de la asamblea general, que puede ser adoptado aunque no conste en la agenda de la sesión.

La propia asamblea designará a la persona que haya de ejercer la acción en nombre de la sociedad. Si ésta no entablaré la acción dentro de los dos meses siguientes al acuerdo, cualquier accionista podrá, en defecto del nombrado, entablar acción a nombre de la sociedad.

Sólo podrá renunciarse al ejercicio de esa acción desistirse de ella o celebrarse transacción al efecto, mediante acuerdo de una asamblea general adoptado por una mayoría del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones con derecho a voto.

El acuerdo de promover acción de responsabilidad contra uno o varios de los administradores, causa de pleno derecho la remoción de los mismos, aunque posteriormente se disponga celebrar transacción con ellos.

ARTICULO 175. MINIMO DE ACCIONISTAS QUE PUEDEN ENTABLAR ACCION. No obstante lo establecido en el artículo anterior, los accionistas que representen, por lo menos, el diez por ciento (10%) del capital, podrán entablar conjuntamente, contra uno o varios administradores, la acción de responsabilidad, siempre que:

1º. La demanda comprenda el monto total de las responsabilidades a favor de la sociedad y no únicamente el interés de quienes promuevan acción.

2º. Que los actores hayan votado en contra de la resolución que extinguió la responsabilidad de los administradores.

Los bienes que se obtengan como resultado de la acción serán percibidos por la sociedad, previa deducción de los gastos comprobados en que se haya incurrido para ejercitarla.

ARTICULO 176. ACCION DE INDEMNIZACION. No obstante lo establecido en los artículos precedentes, quedan a salvo las acciones de indemnización que puedan corresponder a los accionistas o a terceros por actos de los administradores que lesionen directamente los intereses de aquéllos.

ARTICULO 177. ACCION DE LOS ACREEDORES. Los acreedores de la sociedad sólo podrán dirigirse contra los administradores cuando la acción que tienda a reconstituir el patrimonio social, no haya sido ejercida por la sociedad y se trate de un acuerdo que amenace gravemente la garantía de los créditos.

Los acreedores podrán ejercer la acción de revocación, en cuanto al acuerdo de la asamblea general que disponga renunciar del ejercicio de la acción de responsabilidad, desistir del juicio respectivo o celebrar transacción con uno o varios administradores.

ARTICULO 178. REMOCION. Los administradores pueden ser removidos, sin necesidad de expresión de causa, mediante acuerdo adoptado por una asamblea general.

Al resolver la remoción de uno o varios administradores, la propia asamblea nombrará a quienes los sustituyan.

ARTICULO 179. REMOCION PARCIAL. Para la remoción parcial de los administradores, se hará una votación por cada uno que se quiera remover; para lograrlo se necesitará que los votos que se opongan a su remoción, sean menores que los requeridos para elegirlo.

Si la escritura contemplare la elección de administradores por diversas clases de acciones, su remoción se hará por votación de los accionistas de la misma clase.

En lo aplicable, se observará la acumulación de votos prescrita en el artículo 115.

ARTICULO 180. REINSTALACION. Los administradores removidos por causa de responsabilidad, sólo podrán ser nombrados nuevamente en caso de que, en sentencia firme, se les absuelva de la acción intentada en su contra.

ARTICULO 181. NOMBRAMIENTO DE GERENTES. La asamblea general o los administradores, según lo disponga la escritura social, podrán nombrar uno o más gerentes generales o especiales, sean o no accionistas.

Los nombramientos de gerentes podrán ser revocados en cualquier tiempo por la asamblea general o por los administradores, según sea el caso.

El cargo de gerente es personal e indelegable.

ARTICULO 182. FACULTADES DE LOS GERENTES. Los gerentes tendrán las facultades y atribuciones que establezca la escritura social, y además aquellas que les confiera el consejo de administración y, dentro de ellas, gozarán de las más amplias facultades de representación legal y de ejecución. Deberán rendir periódicamente cuenta de su gestión al consejo de administración.

Si las facultades y atribuciones de los gerentes no fueren delimitadas, tendrán las de un factor. El gerente responderá ante la sociedad por las mismas causas que los administradores.

ARTICULO 183. SOLIDARIDAD DE ADMINISTRADORES Y GERENTE. Aunque el gerente haya sido designado por la asamblea general, corresponde a los administradores la dirección y vigilancia de su gestión y responderán solidariamente con él de los daños que su actuación ocasione a la sociedad, si hubiere negligencia grave en el ejercicio de esas funciones.

SECCION QUINTA: FISCALIZACION

ARTICULO 184. QUIENES FISCALIZAN. Las operaciones sociales serán fiscalizadas por los propios accionistas, por uno o varios contadores o auditores, o por uno o varios comisarios, de acuerdo con las disposiciones de la escritura social y lo establecido en este capítulo. La escritura social podrá establecer que la fiscalización se ejerza por más de uno de los sistemas antes señalados.

ARTICULO 185. DESIGNACION. Los contadores, auditores o los comisarios, deberán ser designados por la asamblea ordinaria anual que practique la elección de administradores; y para el ejercicio de sus funciones dependerán exclusivamente de la asamblea, a la cual rendirán sus informes. Si hubiere más de dos comisarios, éstos actuarán separadamente. En la misma asamblea ordinaria anual se elegirán los contadores auditores o comisarios suplentes, quienes ejercerán las funciones de fiscalización sólo en ausencia de los titulares.

ARTICULO 186. DERECHO DE NOMBRAR AUDITOR. Si no obstante lo anterior no se designan los auditores o comisarios, sin perjuicios de que se mantiene el derecho de los accionistas para examinar por sí o por medio de expertos la contabilidad y los documentos de la sociedad, cualquier número de accionistas, aunque represente minoría, tiene el derecho para nombrar un auditor o comisario para que por cuenta de la sociedad fiscalice las operaciones sociales hasta que la junta general de accionistas haga la designación correspondiente.

ARTICULO 187. PROCEDIMIENTO PARA ELEGIR O REMOVER. Para la elección de comisarios, los cuales pueden ser o no accionistas, si fueren más de uno, se procederá como lo determina el artículo 115 de este Código.

Para la remoción de los auditores o de los comisarios se procederá como se establece para la remoción de administradores en los artículos 178 y 179 de este Código.

ARTICULO 188. ATRIBUCIONES. Son atribuciones de los auditores o de los comisarios, además de las otras que les señalen leyes especiales, la escritura social o la asamblea general:

1º. Fiscalizar la administración de la sociedad y examinar su balance general y demás estados de contabilidad, para cerciorarse de su veracidad y razonable exactitud.

2º. Verificar que la contabilidad sea llevada en forma legal y usando principios de contabilidad generalmente aceptados.

3º. Hacer arqueos periódicos de caja y valores.

4º. Exigir a los administradores informes sobre el desarrollo de las operaciones sociales o sobre determinados negocios.

5º. Convocar a la asamblea general cuando ocurran causas de disolución y se presenten asuntos que, en su opinión, requieran del conocimiento de los accionistas.

6º. Someter al consejo de administración y hacer que se inserten en la agenda de las asambleas, los puntos que estimen pertinentes.

7º. Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del consejo de administración, cuando lo estimen necesario.

8º. Asistir con voz, pero sin voto, a las asambleas generales de accionistas y presentar su informe y dictamen sobre los estados financieros, incluyendo las iniciativas que a su juicio convengan.

9º. En general, fiscalizar, vigilar e inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad.

ARTICULO 189. INCOMPATIBILIDAD. No podrán ser auditores ni comisarios de la sociedad:

1º. Las personas que no sean ciudadanos guatemaltecos.

2º. Los profesionales que estén inhabilitados para el ejercicio de su profesión.

3º. Quienes conforme a la ley estén inhabilitados para ser comerciantes.

4º. Los empleados o funcionarios de la sociedad.

5º. Las personas que se encuentren, en relación con los administradores o gerentes de la sociedad, en los casos que den lugar a la recusación de jueces.

ARTICULO 190. DENUNCIA DE IRREGULARIDADES. Cualquier accionista podrá denunciar por escrito, ante los auditores o comisarios, los hechos de la administración que estime irregulares y éstos en sus informes a la asamblea general, deberán formular acerca de tales denuncias, las consideraciones y proposiciones que estimen convenientes para ser discutidas y resueltas en la propia asamblea.

ARTICULO 191. RESPONSABILIDAD. Los contadores, auditores o los comisarios, están obligados a cumplir sus deberes con toda diligencia y son responsables ante los accionistas de la sociedad, en la forma establecida en el Código Civil para los profesionales. Los contadores, auditores o los comisarios observarán la debida reserva sobre los hechos y documentos que lleguen a su conocimiento por razón de su cargo.

ARTICULO 192. FALTA DE COMISARIOS O AUDITORES. Cuando por cualquier causa faltare el órgano de fiscalización, el consejo de administración deberá convocar, en el término de tres días a la asamblea general de accionistas, para que ésta haga la designación correspondiente. Si el consejo de administración no hiciere la convocatoria dentro del plazo señalado, cualquier accionista podrá ocurrir al juez de Primera Instancia del domicilio de la sociedad, para que éste haga la convocatoria.

En el caso de que no se reuniere la asamblea general o de que reunida no se hiciere la designación, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista, nombrará los comisarios, contadores o el auditor, quienes funcionarán hasta que la asamblea general de accionistas haga el nombramiento definitivo.

ARTICULO 193. PROHIBICIONES SI TUVIEREN INTERES. Los auditores o comisarios, que en cualquier operación tuvieren interés personal directo o indirecto, deberán abstenerse de toda intervención y poner el asunto en conocimiento de la siguiente asamblea general, bajo sanción de responder de los daños y perjuicios que ocasionaren a la sociedad.

ARTICULO 194. DISPOSICIONES SUPLETORIAS. En lo que sea compatible, se aplicarán al auditor, contador o a los comisarios, las disposiciones contenidas en la sección relativa a Administración.

"http://www.infomipyme.com/Docs/GT/Offline/Registro/codigodecomercio/codigodecomercioguatemala.html"
"http://www.infomipyme.com/Docs/GT/Offline/Registro/codigodecomercio/codigodecomercioguatemala.html"


Revisión del 19:25 30 jun 2009

La sociedad anónima (también conocida como S. A.) es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta el monto del capital aportado.

Órganos de la sociedad anónima

Junta general de accionistas

Artículo principal: Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas, también denominada Asamblea, es la encargada entre otras funciones de elegir a los Administradores de la sociedad.

Administradores de la sociedad

La sociedad anónima, para su vida diaria, necesita valerse de un órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleve a cabo la gestión cotidiana de la sociedad y la represente en sus relaciones jurídicas con terceros.

La estructura del órgano de administración de una sociedad constituye una de las menciones más importantes de los estatutos. En general, los ordenamientos jurídicos permiten que cada sociedad pueda organizar su administración de la forma que estime más conveniente, no impone una estructura rígida y predetermina al órgano administrativo y faculta a los estatutos para decantarse entre varias formas alternativas.

Las formas habitualmente permitidas son:

  • Administrador único.
  • Varios administradores solidarios.
  • Dos administradores conjuntos.
  • Un Consejo de administración, también denominado Directorio en algunos países, o Junta Directiva.

Características

En términos generales, las sociedades anónimas se reputan siempre mercantiles, aun cuando se formen para la realización de negocios de carácter civil.

En la mayoría de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales características de este tipo de sociedad las siguientes:

  • Limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros.
  • División del capital social en acciones.
  • Negociabilidad de las participaciones.
  • Estructura orgánica personal.
  • Existencia bajo una denominación pública.

Formación y constitución de la sociedad

Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere cumplir una serie de requisitos establecidos por el ordenamiento jurídico respectivo. Entre ellos, generalmente se incluye, según la legislación en concreto:

  1. Un mínimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos (en España se contemplan las sociedades "unipersonales")
  2. Un mínimo de capital social o suscripción de las acciones emitidas
  3. La escritura constitutiva de la sociedad anónima con ciertas menciones mínimas

En algunos sistemas, las sociedades anónimas pueden constituirse a través de un doble procedimiento práctico, regulado específicamente por los diferentes intereses jurídicos, y constitución final de la sociedad; a través de la asamblea constituyente, códigos o leyes mercantiles: Fundación simultánea y Fundación sucesiva.

  • Fundación simultánea: bajo este procedimiento la fundación de la sociedad tiene lugar en un único acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad anónima.
  • Fundación sucesiva: la constitución de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde las primeras gestiones realizadas por los promotores, la suscripción inicial de las participaciones sociales por parte de las personas físicas o naturales.

Denominación

La denominación de la sociedad anónima se forma, habitualmente, libremente, pero debe ser necesariamente distinta de la de cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase "Sociedad Anónima", un equivalente o su abreviatura. Para ciertas áreas económicas u objetos sociales, puede exigirse incluir una denominación especial, como por ejemplo "Banco" si la sociedad anónima tiene ese giro.Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse,de acuerdo con la ley , por sociedades anónimas,el uso de la indicación o de las siglas es facultativo.

Denominaciones por país
  • En casi todos los países de habla hispana y portuguesa: "Sociedad Anónima" o S.A., con variaciones locales.
  • En Alemania, Austria y Suiza: "Aktiengesellschaft" o AG
  • En Bélgica: "Naamloze Vennootschap" o N.V. / "Société anonyme" o SA
  • En Bulgaria: Акционерно дружество, o АД
  • En Chile: "Sociedad Anónima" o S.A., la que a su vez se subdivide en: Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.), y Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.).
  • En Dinamarca: Aktieselskab, o A/S
  • En Estados Unidos: Corporation, a veces Corp
  • En Estonia: "Aktsiaselts" o AS
  • En Finlandia: "Osakeyhtiö" o Oy
  • En Francia y Luxemburgo: "Société anonyme" o SA
  • En Hungría existen dos tipos de sociedades anónimas: "Zártkörűen működő részvénytársaság" o Zrt. (Sociedad anónima cerrada) y la "Nyilvánosan működő részvénytársaság" o Nyrt. (Sociedad anónima pública).
  • En Italia: "Società per azioni" o S.p.A.
  • En Japón: "株式会社" (kabushikigaisha)
  • En México: "Sociedad Anónima de Capital Variable" o S.A. de C.V.
  • En los Países Bajos: "Naamloze Vennootschap" o N.V.
  • En Paraguay y Colombia: "Sociedad Anónima" o S.A.
  • En Perú: "Sociedad Anónima" o S.A., la que a su vez se subdivide en: Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.), y Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.). y la Sociedad Anónima Ordinaria o Tradicional
  • En Polonia: "Spółka Akcyjna" o S.A.
  • En el Reino Unido e Irlanda: "Public limited company" o plc
  • En el República Checa: "Akciová společnost" o a.s.
  • En Rumania: "Societate Anonimā" o S.A.
  • En Rusia : "Aktsionernoye obschestvo" o AO
  • En Suecia : "AktieBolag" o AB
  • En Suecia: "Aktiebolaget" o AB
  • En Venezuela: "Compañía Anónima" o C.A. (También existe Sociedad Anónima o S.A)

Regulación por países

Argentina

En Argentina, la sociedad anónima está regulada por la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, publicada en el Boletín Oficial el 25 de abril de 1972.

Chile

En Chile, la sociedad anónima está regulada por la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas, publicada en el Diario Oficial el 22 de octubre de 1981.

El Salvador

En El Salvador: CODIGO DE COMERCIO Diario Oficial Número 140 Tomo 228 Publicado de fecha 31 de julio de 1970 Reformas: (29) Decreto Legislativo No. 641, de fecha 26 de junio de 2008, publicado en el Diario Oficial Número 120, Tomo 379 de fecha 27 de junio de 2008.

España

En España, la sociedad anónima está regulada por el Real Decreto Legislativo 1564/1989 de 22 de diciembre, por el que se publica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Boletín Oficial del Estado de 27 de diciembre de 1989, núm. 310, página 40012. Entró en vigor el día 1 de enero de 1990.

Muchos de los preceptos de la Ley de Sociedades Anónimas se han visto desarrollados por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (Boletín Oficial del Estado de 31 de julio de 1996, núm. 184).

Número de socios mínimo: 1, se aceptan las sociedades anónimas unipersonales, conservando el socio único la limitación de responsabilidad frente a terceros, siempre y cuando cumpla unos requisitos formales ("declaración de unipersonalidad", "libro de contratos con el socio único")

Capital Social mínimo: 10.000.000 de pesetas (sic), o lo que es lo mismo, 60.101,21 €, que deberá estar desembolsado en todo momento, al menos, en un 25% (en realidad, es cada una de las acciones la que debe estar desembolsada en un mínimo del 25% de su valor nominal). Las aportaciones pueden ser dinerarias o no dinerarias, precisando estas últimas de un informe pericial.

Denominación Social ("Razón Social"): La sociedad girará bajo un nombre único de sociedad y que habrá de solicitarse al Registro Mercantil Central que, en caso de estar disponible, expedirá una certificación a nombre del solicitante. (¡Atención, el tener una Sociedad Anónima inscrita en el Registro Mercantil con una denominación única y exclusiva no da derecho al uso comercial de dicha denominación social, y mucho menos de sus anagramas, siglas o abreviaturas!).

Objeto Social: El objeto social habrá de estar determinado en los estatutos, indicándose las actividades que lo integran.

Administradores o Consejeros: La duración máxima de su cargo será de seis (6) años.

La constitución de la sociedad consta, al menos, de dos partes diferenciadas:

  • Los Estatutos Sociales. Normativa interna de la Sociedad Anónima que con carácter general rige la vida de la Sociedad.
  • El Acta Fundacional. Instrumentada en escritura pública ante notario

Sociedad en formación: Aquella que todavía no está inscrita en el Registro Mercantil (acto sin el cual la sociedad no obtiene su personalidad jurídica propia).

Sociedad irregular: Aquella sociedad que pasado un año desde su constitución, todavía no ha sido inscrita en el Registro Mercantil.

En España existe un subtipo de Sociedad Anónima (también válido para las Sociedades Limitadas), llamada Sociedad Anónima Laboral, regulada por la Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales (B.O.E. de 25 de marzo de 1997, núm. 72). En esta Ley se reconocen ciertos beneficios y exenciones a este tipo de sociedades, pero han de cumplir unos requisitos más restrictivos en cuanto a estructura accionarial, y un incremento de trámites burocráticos de control.

Guatemala

En Guatemala, quien regula es la Constitución de la República De Guatemala y el Código de Comercio. "http://www.infomipyme.com/Docs/GT/Offline/Registro/codigodecomercio/codigodecomercioguatemala.html"

México

Artículo principal: Sociedad anónima (México)

En México, la sociedad anónima está regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles, publicada en el Diario Oficial de la Federación con fecha 4 de agosto de 1934.

Panamá

En Panamá, la sociedad anónima se encuentra regulada por la Ley 32 de 26 de febrero de 1927.

Perú

En el Perú, la Ley General de Sociedades regula la estructura y funcionamiento de las sociedades comerciales. Entre éstas reconoce tres tipos: la sociedad anónima cerrada con un número máximo de 20 socios y con restricciones a la circulación de acciones; la sociedad anónima abierta cuyas acciones se negocian en la Bolsa de Valores está compuesta de muchos más accionistas todo lo que sea necesario como para abrir una empresa, y la sociedad anónima regular

Uruguay

En Uruguay, la sociedad anónima está regulada por la Ley Nº 16.060 de Sociedades comerciales, publicada en el Diario Oficial el 1 de noviembre de 1989.

Venezuela

En Venezuela, la sociedad anónima está regulada por el Código de Comercio, publicado en Gaceta Oficial Nº 475 de fecha 21 de diciembre de 1955.

Véase también

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